En 1994 Gilby Clarke se retira de la banda por diferencia con los integrantes;alegando cansancio físico debido a la gran cantidad de tours, y Paul Tobias, amigo de Axl, lo reemplaza. Grabó una versión de The Rolling Stones de la canción «Sympathy for the Devil» para labanda sonora de la película Entrevista con el vampiro. Esa banda sonora sería el último trabajo de la banda con Slash y McKagan; luego, la banda se iría disolviendo.
Según entrevistas con miembros de Guns N' Roses entre 1994 y 2001, la banda se supone que escribió nuevo material, pero de acuerdo con Slash, fue compuesto únicamente por Axl. En esos momentos la banda intentaba liberar un álbum de 10 a 12 canciones.
Según declaraciones de Axl, «Todavía necesitamos la colaboración de todos los miembros de la banda para escribir las mejores canciones, es por eso que el material no es publicado».
Slash, Matt Sorum y Duff McKagan salieron del grupo con el tiempo, dejando a Axl como el único miembro original de la banda. En 1994 tuvo lugar la última aparición de Axl en un escenario en un dueto con Bruce Springsteen haciendo una versión de The Beatles de la canción «Come Together». Pocas fotos de Axl se vieron desde ese año hasta cerca de los años 2000, ya que su siguiente aparición sería en 2001 con los nuevos integrantes.
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